GUÍA SOBRE CÓMO EXPANDIR TU NEGOCIO A LOS ESTADOS UNIDOS:

Todos los pasos necesarios para la internacionalización de tu empresa
La internacionalización de los negocios no solo es un síntoma de crecimiento, sino que también
es un potente catalizador del afianzamiento de un producto o servicio en el mercado. Por este
motivo, en Gowper animamos continuamente a nuestros clientes a considerar la
internacionalización como un paso necesario en el crecimiento de su negocio, y no como una
operación a posponer indefinidamente por sus supuestamente elevados costes y compleja
ejecución.

Todos los pasos necesarios para la internacionalización de tu empresa
La internacionalización de los negocios no solo es un síntoma de crecimiento, sino que también
es un potente catalizador del afianzamiento de un producto o servicio en el mercado. Por este
motivo, en Gowper animamos continuamente a nuestros clientes a considerar la
internacionalización como un paso necesario en el crecimiento de su negocio, y no como una
operación a posponer indefinidamente por sus supuestamente elevados costes y compleja
ejecución.
A la hora de expandir un negocio al ámbito internacional, la principal duda que puede surgir es
determinar el lugar ideal para esta iniciar esta aventura internacional. En este artículo nos
centraremos en cómo expandir tu negocio a Estados Unidos y porqué este país es uno de los
destinos preferidos.
El mercado norteamericano es uno de los que más oportunidad de crecimiento brinda en el
mundo, a la vez que ofrece la seguridad jurídica propia de un país con un uno de los sistemas
democráticos más consolidados y entramado de leyes mejor desarrollado, sobre todo en el
ámbito de los negocios, pese a las evidentes complejidades de su sistema de leyes federal,
estatales y locales. Constituir una sociedad en Estados Unidos abrirá grandes oportunidades para
el futuro de cualquier negocio.
¿Es muy difícil o costoso expandirse a Estados Unidos?
Contrariamente a la percepción mayoritaria, al menos en España, de que constituir una sociedad
en Estados Unidos es muy costoso o difícil, estamos hablando de un país que incentiva el
emprendimiento y la creación de empresas, tanto de manera fiscal como mediante facilidades
burocráticas claves para la rapidez del procedimiento.
Los costes de expansión y constitución dependerán fundamentalmente del tipo de negocio y
autorizaciones que pueda requerir para el ejercicio de su actividad, tipo de sociedad o estructura
fiscal que se pretenda adoptar, el Estado o territorio donde se pretenda establecer su domicilio,
el tamaño y composición de la sociedad y las instalaciones que la futura empresa vaya a necesitar,
etc. Pero, en general, no hablamos de costes significativamente o ni tan siquiera elevados, sobre
todo si los comparamos con muchos países europeos o la mayoría de las economías más pujantes
del mundo.
Por otro lado, los trámites de constitución y puesta en funcionamiento de una sociedad en ese
país no entrañan gran complejidad, caracterizándose por su rapidez de ejecución y simplicidad, si
bien los requisitos específicos y el tiempo de ejecución varían de Estado a Estado. La dificultad es,
pues, prácticamente inexistente. Sin embargo, como toda internacionalización, está claro que
siempre será necesario un asesoramiento profesional, también de abogados, de modo que el
éxito de la operación de expansión esté asegurado.
¿Cuáles serían los pasos a dar?
Los dos primeros pasos se entremezclan entre sí, porque se hacen depender el uno del otro en
cierta medida, sobre todo si nos fijamos en las ventajas fiscales. Consiste, de un lado, en
seleccionar el Estado donde constituir la empresa y, de otro lado, seleccionar el tipo societario
más adecuado para nuestro negocio.
Superados estos dos primeros pasos, los más críticos, el resto consiste en la redacción de la
documentación societaria necesaria, contratación de un Registered Agent, obtención del número
de identificación fiscal (EIN), apertura de cuenta bancaria, etc.
¿Cuál es el mejor Estado de Estados Unidos para constituir una sociedad?
No existe un único mejor Estado, existen al menos 10 Estados a considerar como las mejores
opciones dentro de Estados Unidos. Aunque sí que existen unos claros peores Estados: hablamos
de que New York, New Jersey y California podrían encabezar esta lista, desde un punto de vista
fiscal y burocrático, para constituir una sociedad en ellos.
Pero no solo hay que fijarse en el apartado de la fiscalidad; a la hora de evaluar los mejores
Estados para constituir es conveniente hacer una labor de ponderación entre fiscalidad,
facilidades para trámites, y eficiencia de las instituciones.
No son pocos los Estados que, con una fiscalidad sumamente favorable, tienen tramitaciones
lentas y complejas de las constituciones de sociedades, sobre todo para socios extranjeros, como
Wyoming y Nebraska. O, por otro lado, pese a tener una fiscalidad muy beneficiosa, tienen
administraciones muy agresivas, como South Dakota.
En Gowper normalmente gestionamos las internacionalizaciones a Estados Unidos con nuestro
Top 5 de Estados: Delaware, Texas, Florida, Utah y Montana.
ESTADO PROS CONTRAS
Delaware • A nivel de
constitución, es el
Estado más barato
de todo Estados
Unidos ($90,00 LLC,
$89,00
Corporación).
• Los negocios cuya
actividad no se
desarrolle en
Delaware están
exentos de pagar la
mayoría de los
impuestos.
• Operar realmente
en Delaware no es
nada barato. Los
impuestos a los
ingresos,
personales o de
empresa, son
bastante elevados
(hasta un 8,7%).
• El impuesto de
franquicia para LLC
es algo caro
($300,00), pero lo es
aún más para las
corporaciones
(hasta $200.000,00).
Texas • No existen
impuestos para los
ingresos a nivel
estatal, ni
personales, ni de
empresas.
• La mayoría de los
impuestos de
Propiedad
Intelectual están
exentos.
• Los costes de
constitución son
más elevados que la
media en Estados
Unidos ($310,00 de
Tasa de
Constitución).
• La franquicia anual,
obligatoria para LLC
y Corporaciones, no
es una tarifa plana,
sino que se calcula
sobre la base de los
beneficios. Aunque
en la práctica el
primer millón de
beneficios siempre
están exento.
Florida • No existe impuesto
de ingreso
personales.
• Existen exenciones
para obligaciones
de Cuentas Anuales
y Franquicia Anual.
• Es uno de los
Estados con
mayores sanciones
en caso de no
presentar en tiempo
los impuestos.
• Las Corporaciones
no tienen tantos
beneficios como las
LLC.
Utah • Los beneficios para
LLC y Corporaciones
están muy
balanceados.
• Se encuentra entre
las mejores
fiscalidades de
Estados Unidos.
• La administración
tiende a gestionarlo
todo a través del
Registered Agent, lo
cual obliga a
contratar servicios
más costosos.
• Las oportunidades
comerciales no son
tan elevadas como
en los otros Estados.
Montana • Tienen una
tramitación muy ágil
y eficaz.
• Su fiscalidad se
encuentra entre las
mejores de Estados
Unidos.
• Las oportunidades
comerciales no son
tan elevadas como
en los otros Estados.
Utah y Montana son el ejemplo perfecto de Estados ideales para constituir, pero en los que debe
compensarse con las oportunidades reales de negocio que van a surgir. Delaware es el Estado
dormitorio, si el objetivo es constituir allí, pero operar en otro Estado o país, es la opción ganadora.
Texas es el gran ganador para pequeñas empresas si van a operar en el Estado, y Florida ofrece
muchas oportunidades, se encuentra dentro de las mejores opciones, y tiene mucha más
conexión con el mundo hispano.
¿Escojo como tipo de sociedad una LLC o una Corporación?
En realidad, es una duda que requiere de una respuesta pormenorizada. Pero, a rasgos generales,
ambas formas societarias permiten limitar la responsabilidad patrimonial de los socios, la
constitución requiere de una carga documental muy similar, y establecen obligaciones iguales
frente a las instituciones del Estado.
Las principales diferencias se dan en materia fiscal y estructura organizativa. Las corporaciones
pueden dar lugar a una doble tributación en los Estados Unidos: por un lado, se tributa en el
Impuesto de Sociedades por los beneficios de la corporación y, por otro lado, cuando se reparten
dividendos, los socios tributarán por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF). Las
LLC pueden elegir tributar siempre por el IRPF de sus socios, y por tanto, no tributar dos veces.
En cuanto a la estructura organizativa, las Corporaciones tienen requisitos formales más estrictos,
más similares al derecho societario europeo, como la celebración de Juntas de Socios para la
aprobación de los acuerdos y la administración mediante un consejo de administración o
administradores individuales, frente a las mayores facilidades organizativas y de administración
de las LLC, que suelen contar con un Operating Agreement donde se establece el funcionamiento
de la Sociedad y se designa su órgano de administración.
La elección dependerá, pues, de la visión de negocio que se tenga. No hay una opción correcta o
incorrecta, se trata de distintos modos de operar la sociedad. Se suele optar por las LLC por
razones de simplificación de la tributación y estructura más sencilla y funcional en negocios que
no suelen contemplar grandes inversiones o necesidades de financiación en su desarrollo.
Mientras que las Corporaciones son elegidas por los negocios de grandes dimensiones, cuya
expansión pasa por la búsqueda de inversores y estructuras organizativas y decisorias más
complejas y equilibradas.
¿Necesito un Registered Agent?
El Registered Agent es aquella persona que recibirá las notificaciones dirigidas a la sociedad, tanto
de las administraciones públicas como de privados. Es obligatorio tanto para LLC como para
Corporaciones, y básicamente sería como nombrar a un representante a efectos de notificaciones.
Se trata de un sistema ideado para evitar dificultades a la hora de notificar asuntos judiciales,
administrativos, etc., a la sociedad (que en Estados Unidos se identifica bajo el nombre Services
of Process). Dificultades que pueden darse por ejemplo en España, cuando una notificación de
demanda a una sociedad no es atendida por un cambio de domicilio social, que obliga a la
averiguación del nuevo domicilio social.
En la mayoría de Estados se conocen por este nombre, si bien pueden tener otras denominaciones
como Statutory Agent (Arizona y Ohio), Resident Agent (Kansas, Maryland, Massachusetts,
Michigan y Rhode Island), Agent for Services of Process (California, Louisiana, New York y West
Virginia), Commercial Clerk (Maine), o Registered Office Provider (Pennsylvania).
Pueden ser Registered Agent tanto las personas físicas como las personas jurídicas. Simplemente
deben de cumplir con el requisito de residencia en el Estado donde se constituirá la sociedad, o,
en su defecto, autorización del Estado para realizar esta actividad, capacidad de recibir
notificaciones de Services of Process, y consentimiento de ambas partes (sociedad y Registered
Agent).
Lo habitual es contratar estos servicios en agencias de Registered Agents que existen tanto a nivel
estatal como federal. Aunque una empresa puede ser su propio Registered Agent si cumple con
los requisitos de residencia.
¿Qué documentación societaria necesitaremos en Estados Unidos?
Al igual que en España, o en cualquier otro país, las sociedades se regirán por sus estatutos
sociales y por la ley. En España, la propia escritura de constitución contiene los estatutos sociales,
pero en Estados Unidos son documentos separados.
Por un lado, tendríamos los Articles of Incorporation, donde incluiríamos los datos denominativos
de la sociedad, sus directores o administradores, el capital social y la cantidad y distribución de
las acciones o participaciones, apoderamientos expresos, objeto social, duración y nombramiento
del Registered Agent.
Por otro lado, tendríamos los Bylaws. Este documento es el más similar a los estatutos sociales
porque contendrá todas las reglas de funcionamiento interno de la sociedad: derechos de voto de
los socios, convocatoria y celebración de juntas, nombramiento, duración, cese y remuneración
de cargos, distribución de dividendos, etc.
En el caso de las LLC, ambos documentos se sustituyen por los denominados Articles of
Organizations y Operating Agreement. Se trata, a grandes rasgos, de un cambio de formato, ya
que, en esencia, ambos seguirán regulando las mismas cuestiones.
¿Existe un número de identificación fiscal en Estados Unidos?
Claro. En Estados Unidos las sociedades pueden solicitar al Internal Revenue Service (IRS) el
número de identificación fiscal, que se denomina Employer Identificación Number (EIN), sería el
equivalente al CIF o NIF en España. No existe la obligación de solicitarlo, pero habitualmente será
necesario para las operaciones más comunes de toda sociedad. La apertura de cuentas bancarias,
la obtención de licencias de negocio, el acceso a subvenciones, la contratación de empleados,
todas estas actuaciones requieren de un EIN.
Su obtención es sumamente sencilla, a través de la propia página web del IRS. Sin embargo,
existen complicaciones cuando se carece de un Social Security Number (SSN). Todos los nacionales
estadounidenses poseen su número de seguridad social, que es el principal medio de
identificación fiscal de los mismos. Al contrario que en los países de la Unión Europea, o muchos
otros del mundo, el número de identificación personal (DNI, NIE, Carnet de identidad, etc.) no es
la principal vía de identificación en Estados Unidos.
Habitualmente, los socios extranjeros que pretenden expandir sus negocios a Estados Unidos no
tendrán asignado un SSN, lo cual impide la obtención del EIN vía telemática a través de la página
web del IRS. La forma de obtención del número de identificación fiscal en este caso será mediante
la cumplimentación del formulario SS-4, que proporciona el propio IRS en su página web junto a
las instrucciones de uso. Este formulario deberá ser presentado presencialmente en las oficinas
del IRS, o enviado por correo o fax.
¿Cómo funcionan las licencias de negocios?
Es prácticamente imposible dar directrices generales sobre este punto, ya que cada Estado tiene
la capacidad de regular esto de forma completamente diferente. Hay Estados que exigen una
licencia para casi toda modalidad de negocio, y otros se limitan a regular modalidades de negocio
que afecten a servicios esenciales (servicios médicos, farmacéuticos, etc.).
La obtención de licencias y permisos suele identificarse fácilmente en la página web de la
Secretaría de Estado, y suele ser extremadamente sencilla y sometida a unas tasas muy bajas.
¿Cómo te ayudamos en Gowper?
En Gowper somos abogados especializados en internacionalización de empresas. Se trata de una
de nuestras actividades principal, y precisamente en Estados Unidos tenemos una gran
experiencia asesorando empresas que desean instalarse allí, y acompañándolas y guiándolas en
todo el proceso.
Nos encargamos de absolutamente todo: desde la provisión de Registered Agents, hasta la
obtención de EIN y licencias, pasando por la redacción de todos los documentos societarios que
sean necesarios o recomendables, además dar soporte en la apertura de cuentas bancarias.
Contamos con presencia en Miami, desde donde podemos intervenir para cualquier constitución
en Florida, además de profesionales de confianza en Delaware, Texas y otros muchos Estados.
Nuestra asistencia no se limita al asesoramiento especializado en la constitución de sociedades,
sino que procuramos dar una servicio integral a nuestros clientes, incluyendo la protección de sus
marcas, dominios, patentes, know-how y secretos industriales, la celebración de contratos
mercantiles, y la asistencia en cualquier controversia o dificultad que pueda surgir. También,
mediante nuestra red de profesionales fiscales, tributarios y contables, ayudamos a que los
clientes puedan ejecutar la estrategia de negocio más adecuada y obtener el mayor rendimiento
posible en su expansión internacional, asegurando el cumplimiento de la normativa fiscal.